О слияниях и поглощениях…

Светлана Белова

Бизнес-комбинаторика

Эпидемия слияний и поглощений, свирепствующая в течение последних 10 лет среди транснациональных компаний, докатилась и до развивающегося рынка России. Многие даже вспомнили, что Ричард Гир в фильме «Красотка» в свободное от Джулии Робертс время занимался именно этим . Слово «холдинг» стало одним из самых популярных среди руководителей крупных предприятий.

Однако, процедура объединения предприятий (Business Combination) далеко не проста, особенно в нашей правовой системе. Но и выгоды, заставляющие идти на серьезные организационные жертвы, велики:

- Можно расширить рынок сбыта (географический конгломерат, например, когда немецкий производитель автомобилей покупает чешского коллегу). Более трети объединений происходит именно по этой причине.

- Есть надежда, что стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий, это главный стимул примерно 20% сделок. (По крайней мере, на время подготовки, стоимостью акций будет легко управлять с помощью различных слухов о будущей сделке ).

- Можно объединить усилия компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения, например, когда сливаются два банка). Увеличение или защита доли рынка стимулирует также около 20% слияний и поглощений.

- Можно расширить спектр выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат, например, когда производитель мыла и шампуней поглощает производителя зубной пасты), около 7% компаний объединяются именно ради привлечения новых товаров или услуг.

- Можно создать производственную цепочку и сконцентрировать всю прибавочную стоимость по готовому продукту в одних руках (вертикальные объединения, например, когда производитель алюминия покупает производителя алюминиевых банок). Это заботит почти 6% объединяющихся предприятий.

- Можно попытаться сократить расходы на управление, создав единый корпоративный центр. Предприятиям же оставить функции только производственных площадок.

- Можно решать в целом стратегические задачи развития холдинга, имея в руках объединенные активы.

«Скомбинироваться» двум отдельным предприятиям можно тремя основными способами:

1. Покупкой (Purchase).

2. Поглощением (Acquisitions).

3. Слиянием (Merger, Consolidation).

При образовании холдинговых и других структур из трех или более предприятий применяются всевозможные комбинации этих способов.

«Ваня! Я Ваша навеки!»

Самый простой и распространенный вид объединения предприятий – прямая покупка путем приобретения контрольного пакета акций. Количество юридических лиц после этой сделки остается неизменным, купленная компания сохраняет свои торговые марки и бренды. Потребители ее товаров и услуг и поставщики могут даже не заметить смены владельца.

Бывшие хозяева компании полностью теряют над ней контроль. Однако, в отечественной практике, это не означает, что покупатель компании сразу получает над ней полный контроль. Менеджмент и персонал предприятия зачастую по году привыкает к смене владельца, сказывается инерция сознания принадлежности «министерству» и «региону», а не «хозяину».

Сами покупатели тоже часто не проявляют активности, бывает, что предприятие покупается «по случаю» или «про запас».

За последние годы в России прошло множество сделок по купле-продаже предприятий, появились юристы, специализирующиеся на сопровождении подобных операций и даже некоторые традиции. К сожалению, надо отметить, что подавляющее большинство приобретенных предприятий были настоящими или искусственными банкротами.

«Не ешь меня серый волк…»

Поглощение, в отличие от покупки означает конец существования приобретаемой компании. Конечно, производственная база и персонал, как правило, остаются. Но в качестве юридического лица предприятие умирает, его торговая марка предается забвению как можно скорее, внедряется новая корпоративная культура, от символики до стиля взаимоотношений.

Определенные риски несут и поглощаемая и поглощающая компании.

Для «жертвы» это:

- Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода.

- Убытки от изменения дивидендной политики новой компании.

- Установление невыгодного курса обмена акций.

- Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета.

- Потеря статуса совладельца независимой компании.

Риски «агрессора»:

- Переоценка акций поглощаемой компании.

- Излишние затраты на поглощение.

- Приобретение финансово несостоятельного предприятия.

- Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения.

Есть и общие риски:

- Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке.

- Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения.

И покупка и поглощение предприятий может быть добровольным актом со стороны жертвы, но бывает и иначе. Достаточно часто это выглядит как откровенная агрессия и проводится она методами, похожими на боевые действия.

Можно порекомендовать две статьи, обращенные к потенциальным поглотителям и поглощаемым:

- «Съесть и не подавиться» http://www.rid.ru/db.php?db_id=421&l=ru;

- «Защита от жесткого поглощения» http://www.rid.ru/db.php?db_id=75&l=ru.