Арбитрабельность корпоративных споров

Арбитрабельность корпоративных споров

Недавно ВАС РФ на своем официальном сайте опубликовал определение от 30 января 2012 г. № ВАС-15384/11 об отказе в передаче дела № а40-35844/11-69-311 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора. ничем не примечательное, на первый взгляд, определение суда на самом деле поднимает несколько важных вопросов, которые на сегодняшний день не получили окончательного разрешения ни в теории, ни в судебной практике. Один из этих вопросов – возможность рассмотрения корпоративных споров в третейских судах (международных коммерческих арбитражах).

Суть спора

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ от 31 марта 2011 г. по делу № 244/2009 с ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее – ОАО «НЛМК») в пользу физического лица взыскано 8 928 001 875 руб. 70 коп. в уплату основного долга, 638 352 134 руб. 11 коп. в уплату процентов годовых за пользование чужими денежными средствами, а также 12 616 112 руб. 27 коп. в частичное возмещение расходов указанного физического лица по уплате арбитражного сбора и 27 820 руб. 80 коп. в частичное возмещение дополнительных расходов, понесенных последним. ОАО «НЛМК» посчитало Решение Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ принятым в нарушение норм публичного порядка Российской Федерации и обратилось с заявлением о его отмене в Арбитражный суд г. Москвы. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2011 г. по делу № А40-35844/2011-69-311 Решение МКАС при ТПП РФ отменено по основаниям, предусмотренным абз. 4 подп. 1, подп. 2 п. 2 ст. 34 Закона РФ от 7 июля 1993 г. № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже», со ссылкой на п. 2 ч. 1 ст. 33, п. 2 ст. 225.1 АПК РФ. Постановлением ФАС Московского округа от 26 сентября 2011 г. по тому же делу Определение суда первой инстанции оставлено без изменения, кассационные жалобы обеих сторон спора – без удовлетворения.

Суд установил, что…

…МКАС при ТПП РФ рассмотрен иск физического лица к ОАО «НЛМК» о взыскании стоимости акций ОАО «Макси-Групп». Основанием иска явилось заключенное 22 ноября 2007 г. соглашение между указанным физическим лицом, ОАО «МаксиГрупп» и ОАО «НЛМК». Исходя из буквального толкования условий данного соглашения, суды пришли к выводу, что соглашение носит смешанный характер. Сделка, являвшаяся предметом разбирательства, представляет собой комплекс правоотношений, а не только продажу акций, поскольку содержит указание на совершение такой сделки при выполнении ряда предварительных условий, в т. ч. о заключении соглашения о корпоративном управлении, а также включает в себя проведение дополнительной эмиссии акций на сумму, равную полной стоимости бизнеса, и условия оплаты акций дополнительной эмиссии сторонами.

По мнению арбитражных судов, учитывая смешанный характер соглашения от 22 ноября 2007 г. и сложный характер предусмотренной им сделки, выделение из условий последней только частного вопроса оплаты стоимости акций без установления выполнения предварительных условий совершения сделки и проведения дополнительной эмиссии акций, соблюдения условий их оплаты и рассмотрения вопроса о праве собственности на такие акции, было невозможно, а следовательно, «неправомерно говорить об отделимости частноправового арбитрабельного спора об оплате стоимости акций от публично-правовых неарбитрабельных споров о переходе права собственности на акции в результате исполнения всего комплекса условий сделки <…>, о корпоративном управлении».

Принимая во внимание характер правоотношений между сторонами, суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что спор между ними относится к корпоративным спорам, которые в силу специальной подведомственности арбитражному суду не могут рассматриваться МКАС при ТПП РФ. Правила подведомственности корпоративных споров закреплены в федеральном законе, каковым в рассматриваемом деле является АПК РФ. Руководствуясь системным толкованием норм ст. 4, 33 АПК РФ, судебная коллегия пришла к заключению, согласно которому указание о специальной подведомственности корпоративных споров не только свидетельствует о разграничении компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, но и означает, что указанные споры не могут быть переданы на разрешение третейских судов в силу характера и специфики правоотношений, порождающих такие споры.

ВАС РФ в Определении № ВАС-15384/11 согласился с точкой зрения нижестоящих судов о неарбитрабельности корпоративных споров в силу положений ст. 33, 225.1 АПК РФ.

Арбитрабельность корпоративных споров в теории и действующем законодательстве

Между тем действующее процессуальное законодательство не позволяет сделать безусловный вывод о невозможности рассмотрения данной категории споров в третейском суде (арбитраже). Необходимо учитывать, что целью введения специальной подведомственности корпоративных споров было стремление законодателя разграничить компетенцию именно между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, а также обеспечить консолидированное рассмотрение всех аспектов корпоративного спора, включая принятие обеспечительных мер, одним судом по месту государственной регистрации юридического лица, ставшего объектом спора. Данная позиция однозначно следует и из комментариев разработчиков АПК РФ, и из пояснительной записки к законопроекту № 384664-4, принятому в качестве Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Фе

Внимание, отключите Adblock

Вы посетили наш сайт со включенным блокировщиком рекламы!
Ссылка для скачивания станет доступной сразу после отключения Adblock!

Скачать