Ликвидация коммерческой организации

Ликвидация коммерческой организации

Последовательность ликвидации действующего ООО схематично можно представить в виде следующих основных этапов:

принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии;

публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса;

осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса; распределение оставшегося имущества между участниками;

государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.

1. Согласно ст. 38 Закона об ООО решения о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии принимаются общим собранием участников единогласно.

Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников.

Учредители общества или орган, принявший решение о ликвидации общества (общее собрание участников), обязаны незамедлительно сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. для этого трехдневный срок (со дня принятия соответствующих решений). Нарушение этого срока является основанием привлечения учредителей общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или административного штрафа в размере 50 минимальных размеров оплаты труда.

На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о принятии в отношении этого юридического лица решения о ликвидации.

С момента внесения в государственный реестр записи о том, что общество находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

2. Ликвидационная комиссия вправе уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица.

Следующий этап ликвидации общества заключается в совершении ликвидационной комиссией действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Основанием для выявления кредиторов и дебиторов общества служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и внешнего аудитора общества.

Ликвидационная комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления кредиторами имущественных требований. Публичное объявление о ликвидации общества, размещенное в соответствующем печатном издании, не заменяет собой письменного уведомления каждого кредитора общества. Ликвидационная комиссия должна располагать документами, подтверждающими факт персонального письменного уведомления каждого кредитора о ликвидации общества и сроках для предъявления требований кредиторами. Такими доказательствами могут быть, в частности, копии всех уведомлений, направленных кредиторам с приложением документов, подтверждающих их отправку, - почтовых квитанций, выписок из книги регистрации отправлений средствами электронной связи и т.п.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется не ранее чем через два месяца с даты опубликования сообщения (объявления) о ликвидации Обязанность составления промежуточного ликвидационного баланса возлагается на ликвидационную комиссию.

Действующее законодательство не содержит требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса. Поэтому следует считать достаточным составление данного документа в простой письменной форме.

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса считается принятым, если за него подано большинство голосов от общего числа голосов участников общества.

3. После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

Ликвидационная комиссия обязана при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество для расчетов с кредиторами.

Кредиторы первой, второй и третьей очередей обладают приоритетом: расчеты с ними начинают производиться уже со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно действующей редакции п. 1 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

в