Збільшення статутного фонду закритого акціонерного товариства за рахунок додаткової емісій акцій

Розділ І «Порядок проведення процедури збільшення»
Відповідно до статті 16 Закону України «Про господарські товариства» (надалі – Закон про госптовариства), товариство має право змінювати розмір статутного фонду. Збільшення статутного фонду дозволяється лише після повного внесення усіма учасниками своїх вкладів (після оплати акцій). Рішення про збільшення статутного фонду набуває чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців».
Порядок збільшення статутного фонду регламентовано Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого Наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 жовтня 2000 року №158 (надалі – Положення).
Згідно до пункту 2 Положення, джерелами збільшення статутного фонду можуть бути:
додаткові внески (вклади), якими можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, у тому числі в іноземній валюті;
реінвестиція дивідендів.
Положення передбачає два способи збільшення:
збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;
збільшення номінальної вартості акцій.
При цьому, законодавчо встановлено заборони на поєднання одночасно вказаних джерел та способів збільшення статутного фонду.
Для закритого акціонерного товариства встановлено таких порядок оформлення та реєстрації збільшення статутного фонду товариства:

? прийняття рішення про збільшення розміру статутного фонду акціонерного товариства та оформлення протоколу згідно з чинним законодавством України;
? розподіл акцій додаткового випуску;
? прийняття загальними зборами акціонерів рішення щодо внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;
? реєстрація змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного фонду;
? реєстрація випуску акцій;
? оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій);
? внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій);
? виготовлення бланків та видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій).
Крок 1. Прийняття рішення про збільшення статутного фонду
Відповідно до статті 41 Закону про госптовариства повноваження щодо прийняття рішення про збільшення статутного фонду належать Загальним Зборам акціонерів.
Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом.
Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Крім цієї інформації також в повідомленні зазначається:
мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного фонду;
проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного фонду;
дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;
відомості про нову номінальну вартість акцій;
права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;
дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;
порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного фонду.
Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. Рекомендуємо повідомити кожного із акціонерів шляхом направлення листа із повідомленням про отримання. Лист має містити ті ж самі відомості, що містяться у об’яві про проведення Зборів. У разі наявності можливості (напр., акціонери – працівники підприємства) радимо скласти Перелік про ознайомленням із порядком денним Загальних Зборів, часом та місцем їх проведення. У Переліку проставляється прізвище, ім’я, по-батькові акціонера, його підпис та дата підпису.
Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом.
До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.
Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Крок 2. Проведення Загальних Зборів акціонерів.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.
Рішення загальних зборів акціонерів про збільшення статутного фонду має бути прийнятим більшістю у 3/4 (75%) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Прийняте рішення оформлюється протоколом Загальних Зборів акціонерів.
Протокол має містити відомості про:
- кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що беруть участь у зборах;
- фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;
- розмір статутного капіталу;
- цілі та предмет його діяльності;
- зазначення службових осіб емітента;
- найменування органу контролю (аудиторської фірми);
- розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості іменних акцій, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску));
- мету випуску акцій;
- зазначення категорій акцій;
- кількість іменних акцій;
- кількість привілейованих акцій;
- форму випуску акцій;
- загальну суму випуску та кількість акцій;
- номінальну вартість акцій;
- кількість та відсоток голосів акціонерів або кількість засновників, що приймають рішення про випуск акцій;
- порядок проведення голосування;
- порядок та строк виплати дивідендів;
- строк і порядок розміщення акцій та їх оплати (подання заяви до уповноваженого органу управління товариства, укладання договору, здійснення оплати акцій, видача уповноваженим органом управління товариства документів, які підтверджують унесення коштів в оплату за акції (тимчасове свідоцтво про підтвердження внеску), указання джерел та форми оплати акцій);
- строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;
- черговість випуску акцій (при випусках їх різними серіями);
- порядок повідомлення про випуск;
- права власників привілейованих акцій;
- порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці в статутному капіталі на дату прийняття рішення про випуск акцій.
Відповідно до пункту 10 Положення усі акціонери акціонерного товариства мають рівне переважне право на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій.
Для реалізації свого переважного права на придбання акцій, що випускаються додатково, протягом встановленого для цього терміну подається заява і здійснюється оплата акцій відповідно до умов випуску.
- суму збитків акціонерного товариства за станом на дату прийняття рішення про випуск акцій (у разі їх наявності).
Крок 3. Розподіл акцій додаткового випуску.
Відповідно до статті 38 Закону про госптовариства, акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій у кількості пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій.
У голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.
Крок 4. Прийняття Загальними Зборами акціонерів рішення про внесення змін до статуту та затвердження нової редакції статуту.
Рішення загальних зборів акціонерів про внесення змін до Статуту має бути прийнятим більшістю у 3/4 (75%) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Рішення оформлюється протоколом.
Крок 5. Реєстрація внесених змін до статуту.
До моменту державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного фонду, кожен із акціонерів має сплатити не менше 50% номінальної вартості акцій. Сплата вартості у разі внесення майна до статутного фонду оформлюється актом прийому-передачі внеску до статутного фонду.
Слід також зазначити, що відповідно до пункту 15 Перехідних положень Земельного кодексу України до 1 січня 2007 року заборонено вносити до статутних фондів господарських товариств земельні ділянки, призначені для ведення селянського (фермерського) господарства та іншого товарного сільськогосподарського виробництва.
Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати особисто державному реєстратору (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:
- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
- нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів;
- оригінал установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію;
- два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції;
- документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.
Крок 6. Реєстрація випуску акцій
Порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств регламентовано Положенням про порядок реєстрації випуску акцій закритих акціонерних товариств, затвердженого Рішенням Держкомісії з цінних паперів та фондового ринку (Надалі – Положення про реєстрацію акцій).
Відповідно до цього Положення не пізніше 60 календарних днів з дати державної реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу, товариство повинно подати до ДКЦПФР документи для реєстрації випуску акцій.
заяву про реєстрацію випуску акцій;
рішення про випуск акцій, що оформлено протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови та секретаря зборів, керівника та печаткою емітента;
зміни (доповнення) до статуту товариства, що оформлені окремим додатком до статуту або шляхом викладення статуту у новій редакції, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, чи їх нотаріально засвідчену копію;
нотаріально засвідчену копію статуту товариства (у разі реєстрації випуску акцій при створенні товариства та у разі прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу іншим, ніж загальні збори акціонерів, органом товариства для підтвердження повноважень цього органу);
проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати, засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про фінансовий стан, що засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми);
довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора про передачу реєстру власників іменних цінних паперів (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарію, з яким укладено договір про обслуговування випуску цінних паперів (при бездокументарній формі);
довідку, засвідчену підписами та печатками емітента про сплату кожним з акціонерів або засновників не менше 50 % номінальної вартості акцій до дня реєстрації статуту або змін до статуту товариства, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу товариства, з переліком внесків, унесених в оплату за акції із зазначенням дат і номерів документів, які підтверджують сплату;
копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного товариства, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства;
копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій, засвідчені підписом уповноваженої особи та печаткою товариства;
копію, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, опублікованого повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу, про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства, та довідку, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка свідчить про персональне повідомлення усіх акціонерів про проведення цих загальних зборів (згідно з порядком, установленим у статуті товариства);
копію звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства, яка подається, якщо до статутного капіталу товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна) для визначення вартості внесків засновників (акціонерів) товариства.
Заява про реєстрацію випуску акцій має вигляд таблиці із наступними рядками:
Найменування та вид акціонерного товариства
Код за ЄДРПОУ
Місцезнаходження
Телефон, факс
Розмір статутного капіталу згідно зі статутом товариства
Сумарна номінальна вартість акцій, що випускаються додатково
Кількість акцій за типами та категоріями, що випускаються додатково
Поточний рахунок
Номінальна вартість акції
Форма випуску акцій
Заява підписується уповноваженою особою емітента та скріпляється його печаткою.
Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 календарних днів з дати подання заяви та всіх необхідних документів до ДКЦПФР.
За письмовою заявою емітента, поданою до реєструвального органу до закінчення терміну розгляду документів, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації, на доопрацювання.
Відмова в реєстрації випуску акцій складається у разі:
а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів та порядку зміни розміру статутного капіталу;
в) порушення порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про випуск акцій чи зміну розміру статутного капіталу (фонду) (далі - капітал), про внесення змін до статуту товариства, пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу товариства;
г) порушення переважного права акціонерів на придбання додатково випущених акцій;
ґ) прийняття уповноваженою особою ДКЦПФР або судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;
У разі відмови в реєстрації випуску акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.
При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій емітент повертає до реєструвального органу оригінали свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій.
Крок 7. Отримання свідоцтва та друкування бланків акцій.
Розділ ІІ «Бухгалтерські проводки при додатковій емісії акцій»
Умовно сума додаткової емісії – 200 000 гривень.
№ | Зміст господарської операції | Сума | Д-т | К-т
1. | Додаткова емісія (по номінальній вартості акцій) | 200 000 | 46 | 40
2. | Погашення заборгованості акціонерів по внесках (майном) | 200 000 | 152 | 63
3. | Зменшення неоплаченого капіталу | 200 000 | 63 | 46
4. | Постановка на баланс майнових внесків | 200 000 | 101 (земля)
103 (будівлі) | 152
Усі інші витрати, пов’язані із випуском акцій (сплата зборів, оплата друкування бланків) включаються до витрат поточного періоду.

Внимание, отключите Adblock

Вы посетили наш сайт со включенным блокировщиком рекламы!
Ссылка для скачивания станет доступной сразу после отключения Adblock!

Скачать