Система корпоративного управления: формирование совета директоров

Мария Грачева

Качество системы корпоративного управления критическим образом зависит от наличия эффективно действующего совета директоров (СД). Если в компании возникает конфликтная ситуация, именно этот орган управления становится главной мишенью обвинений, предъявляемых государственными властями и прессой. В настоящее время многие акционерные общества перестраивают деятельность своих СД, стремясь прежде всего четко определить их роль в структуре управления и сформировать их состав в соответствии с требованиями законодательства и стандартами образцовой практики. Эти вопросы и рассматриваются в предлагаемой вниманию читателей статье.

Мнение специалистов

Дискуссия о роли СД в обеспечении надлежащего корпоративного управления развернулась еще в первой половине 1990-х гг. Ее основные выводы были сформулированы Майклом Гулдом (Michael Goold), директором Центра стратегического менеджмента Эшриджской школы бизнеса (Лондон)1. Он указывает, что при определении роли СД необходимо учитывать известный парадокс <10% против 100%>: директора уделяют проблемам компании лишь около 10% своего времени и не владеют детальной информацией, поэтому предлагаемые ими решения специфических вопросов не могут оказаться эффективнее тех, которые найдены топ-менеджерами, посвящающими делам компании 100% своего времени и обладающими прекрасной информационной подготовкой.

Следовательно, осуществляя надзор за деятельностью менеджеров высшего звена, СД должен заниматься не анализом их действий, а принятием решений, позволяющих внести по-настоящему ценный вклад в развитие корпорации.

М. Гулд выделяет две главные сферы деятельности СД, в которых этот орган управления способен создать добавленную стоимость:

разработка и анализ общекорпоративной стратегии;

оценка деятельности исполнительных должностных лиц высшего звена.

Прежде всего необходимо провести четкое различие между стратегией развития отдельных подразделений компании и общекорпоративной стратегией. Первая включает в себя определение направлений и способов развития бизнес-единиц и нацелена на усиление имеющихся у них конкурентных преимуществ и сохранение/повышение их доли на рынках товаров или услуг. Вторая охватывает методы, которые используются головным офисом для увеличения стоимости, созданной совокупностью бизнес-единиц, т.е. бизнес-портфелем компании. Иными словами, общекорпоративная стратегия заключается в определении структуры этого портфеля и принятии решений о выходе на новые рынки или применении новых технологий, уходе с прежних рынков или прекращении применения прежних технологий.

Если СД не сосредоточивается на анализе эффективности бизнес-портфеля, его деятельность становится простым <придатком> к набору стратегий бизнес-единиц, разрабатываемых менеджерами. В таком случае исполнительные должностные лица получают свободу в принятии решений, нацеленных на сохранение или расширение руководимых ими подразделений, а вопросы реструктуризации, слияний, внедрения инноваций и т.д. остаются без должного внимания.

Для разработки и анализа действенной общекорпоративной стратегии требуется не детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в данной сфере СД и обязан приносить пользу компании.

Далее, пока достигаемые компанией результаты подтверждают компетентность менеджеров, СД не должен вмешиваться в деятельность последних. Если же появляются тревожные признаки ухудшения положения дел, не связанные с общей рыночной конъюнктурой, директорам не следует втягиваться в постоянные дискуссии по отдельным вопросам. Нужно сменить команду менеджеров, и в первую очередь - генерального директора. При этом указанная выше сфокусированность СД на анализе общекорпоративной стратегии обеспечивает его объективность при оценке работы исполнительных должностных лиц.

Кроме того, члены СД могут создавать добавленную стоимость путем обеспечения необходимых контактов, предоставления консультаций по специфическим вопросам, анализа процесса принятия решений, вынесения окончательного вердикта при рассмотрении нескольких вариантов действий и т.д. Однако эффект от всех этих действий, как правило, гораздо ниже, чем от работы по двум указанным выше ключевым направлениям.

Надлежащее исполнение советом директоров своей роли в системе корпоративного управления зависит от многих факторов: количественного состава СД, соотношения между числом исполнительных и неисполнительных директоров, совмещения или разделения обязанностей председателя СД и гендиректора, наличия независимых директоров, функционирования системы подбора директорских кадров и т.д. Рассмотрим, как решаются эти вопросы в компаниях, действующих в странах с развитой рыночной экономикой.

В статье <Как мы нынче управляем>, которая была опубликована журналом The Economist после ряда громких банкротств 2001 - 2002 гг., сравнивается работа советов директоров современных корпораций и английских компаний XIX в. Описание последних взято из романа Энтони Троллопа (Anthony Trollope) <Как мы нынче живем> (1875). В нем изображаются заседания совета директоров компании Great South Central Pacific & Mexican Railway Co, созданной мошенником Огастесом Мелмоттом (Augustus Melmotte). Эти мероприятия длились не более полу