Методы первичной консолидации

Методы первичной консолидации

Самостоятельные предприятия могут объединяться в еди­ную экономическую единицу. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов од­ного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий.

Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия.

Объединение может проводиться также путем слияния. Не­смотря на то что требования к юридическому слиянию в разных странах различны, обычно оно является объединением двух пред­приятий, в которых:

♦ активы и обязательства одного предприятия передаются другому предприятию и первое ликвидируется;

♦ активы и обязательства двух предприятий объединяются в новое предприятие идва прежних ликвидируются.

Объединения бывают горизонтального, вертикального иконгломеративного типов.

Горизонтальное объединение — когда одно предприятие объе­диняется с другим и оба они относятся к единой отрасли про­изводства.

Вертикальное объединение — когда сливаются предприятия, находящиеся на разных полюсах производственного процесса и взаимодействующие по схеме: «поставщик—производитель-покупатель».

Конгломеративное объединение — когда создается многопро­фильное объединение из предприятий многоотраслевой принад­лежности.

Сделки по объединению, при которых одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим, считаются по­купкой.

Контроль считается установленным, когда одно из объеди­няющихся предприятий приобретает право на более чем поло­вину голосов другого объединяющегося предприятия, если толь­ко (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстриро­вано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

Когда акционеры объединяющихся предприятий не создают доминирующего партнера, а объединяются, по существу, на рав­ных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти всеми активами и производственной деятельностью, то речь идет о слиянии. Кроме того, администрация объединенных предприя­тий участвует в руководстве объединенной структурой и, как след­ствие, акционеры предприятий совместно разделяют риски и выгоды подобной структуры.

Сущность слияния состоит в том, что приобретения не про­исходит и продолжается совместное разделение рисков и при­былей, которое как бы существовало до объединения хозяй­ственной деятельности. При слиянии хозяйственная деятельность объединенных предприятий продолжается раздельно, как и рань­ше, хотя они находятся под общим, совместным контролем. Соответственно, при объединении отдельных финансовых от­четов происходят только минимальные изменения.

К слиянию предъявляются жесткие требования. Для того чтобы классифицировать сделку как слияние, а не как покуп­ку, необходимо соблюдение 12 условий:

1. Любая из объединяющихся сторон в течение двух лет не должна быть дочерним предприятием или подразделением дру­гого объединяющегося предприятия.

2. Каждая из объединяющихся сторон должна быть незави­сима от других объединяющихся предприятий.

3. Объединение осуществляется в виде единой сделки в со­ответствии со специальным планом в течение одного года после принятия такого плана.

4. На дату завершения плана объединения одна из объеди­няющихся компаний выпускает только обыкновенные акции с правами, идентичными правам акций, находящихся в обраще­нии, в обмен практически на все обыкновенные акции с пра­вом голоса другого предприятия. Их доля должна составлять не менее 90% обыкновенных акций с правом голоса, подлежащих обмену.

5. Ни одна из объединяющихся сторон в течение двух лет до принятия плана объединения или в промежутке между его при­нятием и завершением не намеревается вносить изменения в структуру собственного капитала с целью повлиять на условия обмена, например, путем дополнительного выпуска акций, их распределения между существующими акционерами, обмена или изъятия из обращения.

6. Объединяющиеся предприятия после принятия плана и до его завершения покупают обыкновенные акции в обычных размерах для целей, отличных от объединения.

7. В результате обмена акциями доли владельцев обыкновен­ных акций остаются прежними.

8. Акционеры не лишаются права голоса, и их права не ущем­ляются в течение действия плана объединения. Акционеры по­лучают возможность реализовать право голоса при получении

новых акций.

9. Объединение принимается голосованием на дату завер­шения плана объединения; не предусматривается наличие ка­ких-либо невыполненных условий по выпуску акций.

10. Объединенная компания прямо или косвенно не согла­шается выкупить или изъять из обращения все или часть обык­новенных акций с целью воздействия на объединение.

11. Объединенная компания не вступает в финансовые сделки с целью получения выгоды бывшими акционерами, например не использует выпущенные для объединения акции в качестве

залога по займам.

12. Объединенная компания не планирует избавиться от зна­чительной части активов в течение двух лет после объединения, за исключением случаев сделок, обычных для объединившихся предприятий, или с целью устранения дублирования или

Внимание, отключите Adblock

Вы посетили наш сайт со включенным блокировщиком рекламы!
Ссылка для скачивания станет доступной сразу после отключения Adblock!

Скачать