Основные изменения в Гражданский Кодекс РФ

Основные изменения в Гражданский Кодекс РФ

Дмитрий Степанов, Партнер АБ "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры"

Дарья Изотова, Юрист АБ "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры"

2 апреля 2012 года Президент внес в Государственную Думу проект поправок в Гражданский кодекс, разработанный с участием представителей как научно-юридического, так и бизнес-сообщества. Проект, главным образом, направлен на повышение качества регулирования и улучшение условий ведения бизнеса в России. Этому должны способствовать предложенные новеллы о юридических лицах, сделках и договорах и иные положения.

Среди ключевых изменений необходимо отметить следующие.

1. Корпоративное право

Во-первых, новое регулирование предоставит большую свободу при определении структуры управления непубличными компаниями, заключении корпоративных договоров и изменении организационно-правовой формы юридических лиц.

Публичные и непубличные общества

Будет введена новая классификация хозяйственных обществ: они будут делиться на публичные и непубличные.

В отличие от участников публичных обществ (АО с акциями, обращающимися на организованном рынке), участники непубличных обществ смогут свободно определять структуру управления. Например, они смогут отказаться от формирования исполнительного органа, изменить порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников.

АО – единая форма

Такая форма акционерных обществ как ЗАО прекратит свое существование. До 1 июля 2013 года ЗАО смогут по своему выбору либо (1) преобразоваться в ООО или производственный кооператив; либо (2) сохранить форму АО (для этого не потребуется каких-либо специальных действий, поскольку АО будет единой формой "по умолчанию").

Корпоративный договор сможет заключаться не только между участниками компании, но также между участниками, кредиторами общества и любыми третьими лицами.

Реорганизация станет возможной в сочетании различных ее форм, а также при участии более двух юридических лиц любых организационно-правовых форм.

Во-вторых, будут введены нормы, направленные на предотвращение злоупотреблений в корпоративных и связанных с ними отношениях.

Уставный капитал отныне должен будет оплачиваться исключительно денежными средствами.

Регистрация сведений в ЕГРЮЛ

Заинтересованные лица получат право обратиться в регистрирующий орган со своими возражениями по поводу внесения каких-либо сведений в ЕГРЮЛ, а регистрирующий орган, в свою очередь, обяжут рассмотреть такие возражения и принять по ним решение.

Корпоративный договор

Стороны корпоративного договора будут обязаны уведомлять общество о его заключении. В случае неуведомления им придется возместить возможные убытки другим участникам общества.

Кроме того, обязательному раскрытию будет подлежать определяемая законом информация о корпоративных договорах участников публичных обществ.

Наконец, появится возможность признать недействительными решения органов общества или сделки с участием сторон корпоративного договора, если такие решения / условия сделок будут противоречить корпоративному договору.

Аффилированность и подконтрольность

Теперь в ГК РФ будут определены конкретные признаки аффилированности и наличия контроля, а также понятия контролирующего и подконтрольного лиц.

Кроме того, даже при отсутствии формальных оснований суд, проанализировав все обстоятельства дела, сможет констатировать фактическую аффилированность.

Будет усилена ответственность контролирующих лиц. В определенных случаях они будут нести солидарную ответственность вместе с подконтрольными лицами, а также отвечать за убытки, причиненными последним и их участникам.

Ответственность менеджмента

Менеджмент будет нести ответственность за убытки, причиненные обществу виновными неразумными или недобросовестными действиями. Ответственность будут нести и те, кто фактически определяет действия юридического лица, не имея формальных оснований для контроля.

2. Сделки и обязательства

Во-первых, будет уточнено регулирование вопросов недействительности сделок.

Ограничение оснований признания недействительными оспоримых сделок

Недействительной может быть признана только та оспоримая сделка, которая нарушает права и интересы оспаривающего лица. Если лицо одобрило сделку или выразило волю на ее сохранение, то не сможет ее оспаривать.

Презумпция оспоримости будет установлена в отношении: (1) решений собраний; (2) сделок, совершенных с нарушением закона; (3) сделок, совершенных без необходимого согласия третьего лица, органа юридического лица, государственного органа, органа местного самоуправления.

Детальное регулирование получат вопросы: (1) недействительности решений собраний; (2) ничтожности сделок в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено; (3) недействительности сделок, совершенных под влиянием заблуждения.

Новые возможности

Субъекты предпринимательской деятельности смогут самостоятельно определять особые последствия недействительности оспоримых договоров.

Сторона сделки, заключенной с лицом без полномочий или с превышением полномочий, сможет отказаться от нее.

Во-вторых, стороны будут более свободны в определении условий сделок, расширится сфера применения п

Внимание, отключите Adblock

Вы посетили наш сайт со включенным блокировщиком рекламы!
Ссылка для скачивания станет доступной сразу после отключения Adblock!

Скачать