Особенности операций с эмиссиями ценных бумаг на фондовом рынке сша для иностранных эмитентов

Мозговая Э.O., Донецкий Национальный Технический Университет

Регулирование рынка ценных бумаг США

Современные, сложные и весьма эффективные рынки ценных бумаг в западных странах - результат их многовековой, стихийной эволюции в рамках принципиально не менявшейся рыночной экономики. Эти рынки и фондовые биржи, как их важнейший институт, развивались, отвечая на возникающие потребности экономики без какой-либо основополагающей концепции плана, программы и государственного руководства. Проблема регулирования рынка ценных бумаг, и биржи в частности, возникла лишь в начале 30-х годов текущего столетия, когда биржевой крах оказался важнейшей составляющей глубочайшего экономического кризиса 1929-1933гг, поразившего западный мир.

Законодательное регулирование рынка ценных бумаг США началось в 1933 году с принятия Закона о ценных бумагах (Securities Act of 1933) и вплоть до 1940 года пополнялось отдельными актами и поправками, относящимися к регулированию различных секторов рынка ценных бумаг. Для участника рынка производных ценных бумаг представляют интерес два основополагающих закона, а именно: Закон о ценных бумагах (Securities Act) от 1933 года, определяющий механизм публичного размещения (public offering) производных ценных бумаг компаний-нерезидентов США, проводимого как самими компаниями так и уполномоченными ими лицами (underwriters), и Закон о фондовых биржах от 1934 года (the Exchange Act) регулирующий дальнейшее обращение ценных бумаг такого рода и правила регистрации прав собственности на них.

Законодательным, контрольным и регистрирующим органом на рынке ценных бумаг США выступает Комиссия США по ценным бумагам и фондовым биржам (U.S. Securities and Exchange Commission - the SEC). В целях дальнейшего изложения следует привести три основных требования, налагаемых вышеперечисленными законодательными актами на эмитента и размещаемые им ценные бумаги.

Требование первое: В соответствии с Законом о фондовых биржах эмитент, в случае если он желает включить свои ценные бумаги в листинг таких торговых систем, как Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) или Торговая Система Национальной Ассоциации Дилеров (NASDAQ), обязан зарегистрировать публично размещаемые ценные бумаги в Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам.

Требование второе: С момента регистрации размещаемых на рынке США ценных бумаг в Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам эмитент становится подотчетен Комиссии и ему вменяется в обязанность ежегодное предоставление финансовой отчетности по формам, утвержденным Комиссией.

Требование третье: Согласно Закона о ценных бумагах эмитент обязан, помимо регистрации самой эмиссии, зарегистрировать каждую сделку, имеющую место между ним и покупателем размещаемых ценных бумаг. Указанное требование действует только в период первичного размещения и не применяется к сделкам, заключаемым на вторичном рынке, даже в том случае, если стороной по сделке выступает сам эмитент.

Требования, предъявляемые к эмитенту, согласно параграфа 12g Закона о фондовых биржах от 1934 года (the Exchange Act), являются ограничением, налагаемым на размер активов иностранного эмитента и количество зарегистрированных акционеров: минимальный размер активов иностранного эмитента - $5,000,000, количество зарегистрированных акционеров - не менее 500. В дополнение к требованиям о соответствии федеральному законодательству о ценных бумагах, приведенным выше, открытое предложение ценных бумаг в любом штате США обычно требует регистрации или выполнения определенных условий осуществления такого предложения в соответствии с законодательством о ценных бумагах данного штата.

Эмитент, который относится к резидентам США, например, американская дочерняя компания иностранного частного эмитента, при осуществлении открытого предложения ценных бумаг в США подпадает под действие в основном таких же регистрационных требований в соответствии с Законом о ценных бумагах и требований о дальнейшем предоставлении отчетности в соответствии с Законом о биржевой деятельности.

Требования, предъявляемые к эмитенту, согласно параграфа 12g Закона о фондовых биржах от 1934 года (the Exchange Act) является ограничением, налагаемым на размер активов иностранного эмитента и количество зарегистрированных акционеров. Минимальный размер активов иностранного эмитента, рассчитываемый на основе Международных стандартов бухгалтерского учета (ISA), должен составлять $5,000,000. Количество зарегистрированных акционеров - не менее 500. Сходные требования предъявляются к эмитентам торговыми системами США, такими как NASDAQ и NYSE (Нью-Йоркская фондовая биржа). Термин "иностранный эмитент" определяется в Правилах Комиссии параграфом №3b-4.

Процедура Листинга на Фондовой Бирже в США

Для примера мы возьмём самую знаменитую - Нью-йоркскую фондовую биржу (New York Stock Exchange, NYSE) [5]. Она представляет собой акционерное общество, насчитывающее более 1300 членов. Каждый член NYSE обладает так называемым местом на бирже (seat). Сегодня стоимость такого места превышает миллион долларов. Компания, у которой есть одно или несколько мест на бирже, называется фирмой-участником (member firm).

На NYSE осуществляется торговля ценными бумагами компаний, которые прошли строгий процесс регистрации (listing). Регистрированные ценные бумаги называются listed securities. Если в какой-то момент ее ценные бумаги перестанут соответствовать оп